Statuto

CAPITALE SOCIALE - AZIONI - VERSAMENTI DEI SOCI - OBBLIGAZIONI

Articolo 6 - Capitale

6.1 Il capitale sociale è di Euro 13.600.000 (tredicimilioniseicentomila), diviso in n. 68.000.000 (sessantottomilioni) azioni ordinarie senza valore nominale e potrà̀ essere aumentato. L’Assemblea può deliberare l’emissione di categorie di azioni fornite di diritti diversi, in conformità alle prescrizioni di legge.

6.2 Le azioni sono nominative, indivisibili, liberamente trasferibili e conferiscono ai loro possessori eguali diritti. Ogni azione attribuisce il diritto ad un voto fatto salvo quanto

previsto al paragrafo 6.5. Le azioni sono soggette al regime di dematerializzazione e di gestione accentrata degli strumenti finanziari negoziati in mercati regolamentati.

6.3 Il capitale sociale può essere aumentato anche, nei limiti e con le modalità di legge, con conferimenti di crediti e di beni in natura.

6.4 In caso di aumento a pagamento del capitale sociale, anche a servizio dell’emissione di obbligazioni convertibili, il diritto di opzione può̀ essere escluso con deliberazione dell’Assemblea, nei limiti e con le modalità di cui all’art. 2441, comma 4, secondo periodo, del codice civile a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione dal revisore legale o dalla società incaricata della revisione legale dei conti.

6.5 Ciascuna azione dà diritto a un voto doppio (e dunque a due voti per ogni azione) ove siano soddisfatte entrambe le seguenti condizioni:

a) l’azione sia appartenuta allo stesso soggetto, in virtù di un diritto reale legittimante l’esercizio del diritto di voto (piena proprietà con diritto di voto o nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto) per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi (il “Periodo”);

b) la ricorrenza del presupposto sub a) sia attestata dall’iscrizione continuativa per il Periodo nell’elenco speciale appositamente istituito dalla Società e disciplinato dal presente articolo (l’“Elenco Speciale”).

6.6 Fermo restando che la maggiorazione del diritto di voto matura automaticamente al decorso del ventiquattresimo mese dall’iscrizione nell’Elenco Speciale, l’acquisizione del beneficio della maggiorazione del diritto di voto sarà accertata alla prima nel tempo tra le seguenti date:

(i) il quinto giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello in cui si sono verificate le condizioni richieste dallo statuto per la maggiorazione del diritto di voto; o

(ii) la c.d. record date di un’eventuale assemblea, determinata ai sensi della normativa vigente, successiva alla data in cui si siano verificate le condizioni richieste dallo statuto per la maggiorazione del diritto di voto.

6.7 La Società istituisce e tiene, con le forme ed i contenuti previsti dalla normativa applicabile, l’Elenco Speciale cui devono iscriversi gli azionisti che intendano beneficiare della maggiorazione del diritto di voto. Al fine di ottenere l’iscrizione nell’Elenco Speciale, il soggetto legittimato ai sensi del presente articolo dovrà presentare un’apposita richiesta, allegando una comunicazione attestante il possesso azionario rilasciata dall’intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa vigente.

La maggiorazione può essere richiesta anche solo per parte delle azioni possedute dal titolare. Il soggetto richiedente potrà in qualunque tempo, mediante apposita richiesta, indicare ulteriori azioni per le quali richieda l’iscrizione nell’Elenco Speciale.

Nel caso di soggetti diversi da persone fisiche la richiesta dovrà precisare se il soggetto è sottoposto a controllo diretto o indiretto di terzi ed i dati identificativi dell’eventuale controllante (e la relativa catena di controllo).

L’Elenco Speciale sarà aggiornato a cura della Società entro il quinto giorno di mercato aperto successivo alla fine di ciascun mese di calendario e, in ogni caso, entro la c.d. record date prevista dalla disciplina vigente in relazione al diritto di intervento e di voto in assemblea.

Il soggetto iscritto nell’Elenco Speciale è tenuto a comunicare e acconsente che l’intermediario comunichi alla Società ogni circostanza e vicenda che comporti il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o incida sulla titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto entro la fine del mese in cui tale circostanza si verifica e comunque entro il giorno di mercato aperto antecedente la c.d. record date.

All’Elenco Speciale si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni relative al libro dei soci di cui all’art. 2422 c.c. e ogni altra disposizione vigente in materia.

6.8 La Società procede alla cancellazione dall’Elenco Speciale nei seguenti casi:

(i) rinuncia dell’interessato. E' sempre riconosciuta la facoltà in capo a colui cui spetta il diritto di voto maggiorato di rinunciare in ogni tempo irrevocabilmente alla maggiorazione del diritto di voto con riferimento a tutte o parte delle azioni indicate per le quali sia stata effettuata l’iscrizione nell’Elenco Speciale, mediante comunicazione scritta da inviare alla Società, fermo restando che la maggiorazione del diritto di voto può essere nuovamente acquisita rispetto alle azioni per le quali è stata rinunciata con una nuova iscrizione nell’Elenco Speciale e il decorso integrale del Periodo di appartenenza continuativa non inferiore a 24 (ventiquattro) mesi;

(ii) comunicazione dell’interessato o dell’intermediario comprovante il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto;

(iii) d’ufficio, ove la Società abbia notizia dell’avvenuto verificarsi di fatti che comportano il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto.

6.9 Fermo restando quanto previsto nel paragrafo successivo, la maggiorazione del diritto di voto viene meno:

a) in caso di cessione a titolo oneroso o gratuito dell’azione, restando inteso che per “cessione” si intende ogni operazione che comporti il trasferimento dell’azione, come pure la costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sull’azione

quando tale costituzione comporti la perdita del diritto di voto da parte dell’azionista. La costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo e la cessione della nuda proprietà con mantenimento dell’usufrutto non determinano la perdita della legittimazione al beneficio del voto maggiorato, qualora il diritto di voto sia conservato in capo al titolare precedente. Se a seguito della costituzione di predetti vincoli con perdita del diritto di voto da parte dell’azionista, successivamente il diritto di voto per le azioni soggette ai vincoli stessi sia di nuovo attribuito all’azionista medesimo, la maggiorazione del diritto di voto può essere nuovamente acquisita per tali azioni (anche in parte) con una nuova iscrizione nell’Elenco Speciale e il decorso integrale del Periodo di appartenenza continuativa non inferiore ai 24 (ventiquattro) mesi. Nelle ipotesi di cessione a titolo oneroso o gratuito aventi ad oggetto solo una parte delle azioni a voto maggiorato, il cedente conserva il voto maggiorato sulle azioni diverse da quelle cedute;

b) in caso di cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista pro tempore dall'articolo 120, comma 2 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 o da norme successive che lo sostituiscono in tutto o in parte.

6.10 La maggiorazione di voto, ove già maturata, ovvero, se non maturata, il periodo di titolarità necessario alla maturazione del voto maggiorato si conserva:

1. a)  in caso di successione a causa di morte a favore dell’erede e/o legatario;

2. b)  in caso di fusione o scissione del titolare delle azioni a favore della società risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione;

3. c)  in caso di trasferimento a titolo gratuito a favore di un ente, quale, a titolo esemplificativo, un trust, un fondo patrimoniale o una fondazione di cui lo stesso trasferente o i di lui eredi siano beneficiari;

4. d)  in caso di trasferimento da un OICR ad altro OICR (o da un comparto ad altro comparto dello stesso OICR) gestiti da uno stesso soggetto;

e) ove il diritto reale legittimante sia detenuto attraverso un trust o società fiduciaria, muti il trustee o la società fiduciaria e non mutino i beneficiari o i fiducianti.

6.11 La maggiorazione del diritto di voto si estende, ferme restando le comunicazioni da parte dell’intermediario previste dalla normativa vigente e dal presente statuto ai fini della maggiorazione del diritto di voto:

a) proporzionalmente alle azioni di nuova emissione in caso di un aumento di capitale ai sensi dell’art. 2442 cod. civ. e di aumento di capitale mediante nuovi conferimenti;

b) alle azioni assegnate in cambio di quelle cui è attribuito il diritto di voto maggiorato, in caso di fusione o di scissione, qualora ciò sia previsto dal relativo progetto;

c) proporzionalmente alle azioni di nuova emissione in caso di esercizio del diritto di conversione connesso ad obbligazioni convertibili e altri titoli di debito comunque strutturati, che lo prevedono nel loro regolamento.

Nelle ipotesi di cui alle lettere a), b) e c) del comma precedente le nuove azioni acquisiscono la maggiorazione di voto :

(i) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione di voto, dal momento dell’iscrizione nell’Elenco Speciale, senza necessità di un ulteriore decorso del Periodo continuativo di possesso;

(ii) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali la maggiorazione di voto non sia già maturata (ma sia in via di maturazione), dal momento del compimento del Periodo di appartenenza calcolato a partire dalla originaria iscrizione nell’Elenco Speciale.

6.12 La maggiorazione del diritto di voto si computa anche per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, ma non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote del capitale sociale.

6.13 Ai fini del presente articolo la nozione di controllo è quella prevista dall’art. 93 TUF.

Articolo 7 - Recesso

7.1 I soci hanno diritto di recedere dalla Società per tutte o parte delle loro azioni ai sensi di legge.

7.2 Non hanno diritto di recedere i soci che non hanno concorso alla approvazione delle delibere riguardanti:

(i) l'introduzione, la modifica o la rimozione di vincoli alla circolazione delle azioni; (ii) la proroga del termine di durata della Società.

Articolo 8 – Obbligazioni

8.1 La Società può emettere obbligazioni determinandone le modalità e le condizioni di collocamento, nel rispetto delle disposizioni di legge applicabili.

8.2 La competenza all’emissione di obbligazioni ordinarie è attribuita al Consiglio di Amministrazione, mentre la competenza all’emissione di obbligazioni convertibili è attribuita all’Assemblea straordinaria.

Articolo 9 - Convocazione dell'Assemblea

9.1  L'Assemblea è ordinaria o straordinaria ai sensi di legge ed è con- vocata, ai sensi e nei termini di legge, presso la sede sociale o altrove, purché in Italia.

9.2  L'Assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta l'anno per l'approvazione del bilancio entro il termine di 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale oppure entro il termine di 180 (centoottanta) giorni nei casi previsti dalla legge.

9.3  L'avviso, contenente le informazioni previste dalla disciplina legislativa e regolamentare di volta in volta applicabile, è pubblicato sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla disciplina legislativa e regolamentare di volta in volta applicabile.

Articolo 10 - Intervento e voto in Assemblea

10.1  Possono intervenire all'Assemblea coloro a cui spetta il diritto di voto. La legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall'intermediario in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto, sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione (o del diverso termine previsto dalla normativa di volta in volta applicabile). La comunicazione dell'intermediario di cui al presente art. 10 deve pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione ovvero entro il diverso termine previsto dalla disciplina legislativa e regolamentare di volta in volta vigente. Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre i termini sopra indicati, purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.

10.2  Coloro che abbiano diritto di intervenire all'Assemblea possono farsi rappresentare per delega da altra persona con le modalità di leg- ge. Gli azionisti hanno la facoltà di notificare alla Società la delega per la partecipazione in Assemblea mediante trasmissione della stessa all'indirizzo di posta elettronica indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea.

10.3 Lo svolgimento dell'Assemblea è disciplinato, oltre che dalle disposizioni di legge e di statuto, dal Regolamento Assembleare che dovesse essere approvato dall'Assemblea ordinaria.

Articolo 11 - Deliberazioni dell'Assemblea

11.1 L'Assemblea è regolarmente costituita e delibera con le maggioranze previste dalla legge.

11.2 Il voto può essere esercitato anche per corrispondenza, secondo le modalità previste dalla legge.

Articolo 12 - Presidenza dell'Assemblea e verbalizzazione

12.1  L’Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di assenza o impedimento di quest’ultimo, nell’ordine, dal Vice Presidente più anziano di età (ove nominato), da altro Vice Presidente (ove nominato), ovvero dall’Amministratore più anziano di età.

12.2  Il Presidente dell'Assemblea, anche a mezzo di appositi incaricati, verifica la regolarità della costituzione dell'Assemblea, accerta l'identità e la legittimazione degli intervenuti, nonché regola lo svolgimento dei lavori, stabilendo modalità di discussione e di votazione (non a schede segrete) ed accerta i risultati delle votazioni.

12.3  Il Presidente è assistito da un segretario, anche non socio, nominato dall'Assemblea.

12.4  Nei casi di legge, o quando il Presidente lo ritenga opportuno, le funzioni di segretario sono esercitate da un Notaio.

12.5  Le deliberazioni dell'Assemblea devono constare da verbale redatto e sottoscritto a norma di legge.

Articolo 13 - Composizione dell'organo amministrativo

13.1  La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione formato da 9 (nove) a 15 (quindici) membri, eletti dall'Assemblea ordinaria.

13.2  I componenti del Consiglio di Amministrazione, che possono essere anche non soci, durano in carica per un periodo non superiore a tre esercizi sociali e fino all'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.

13.3  Prima di procedere alla nomina del Consiglio di Amministrazione, l'Assemblea ne determina il numero dei componenti e la durata in carica.

13.4  Almeno uno dei componenti del Consiglio di Amministrazione è espresso dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti.

13.5  Salvo diversa deliberazione assembleare, agli amministratori si applica il divieto di concorrenza sancito dall'articolo 2390 codice civile.

Articolo 14 - Procedimento di nomina del Consiglio di Amministrazione

14.1

14.2

La nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione avviene, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, sulla base di liste, presentate dai soci ai sensi dei successivi commi nel rispetto della disciplina di legge e regolamentare di tempo in tempo vigente, contenenti non più di 15 (quindici) candidati, elencati mediante l'attribuzione di un numero progressivo.

Avranno diritto di presentare le liste soltanto i soci che, da soli o insieme ad altri soci, siano complessivamente titolari, al momento della presentazione della lista, di una quota di partecipazione almeno pari a quella determinata dalla Consob ai sensi dell'articolo 147-ter, comma 1, del D. Lgs. 58/1998 ed in conformità a quanto previsto dal regolamento Consob 11971/1999 e successive modifiche ed integrazioni (il "Regolamento Emittenti"). Il Consiglio di Amministrazione provvederà a rendere nota nell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina degli amministratori la soglia di partecipazione che legittima la presentazione delle liste di candidati. La titolarità della quota minima di partecipazione per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società.

Ogni socio può presentare, o concorrere a presentare, anche per interposta persona o per il tramite di una società fiduciaria, una sola lista. Possono inoltre presentare o concorrere a presentare, anche per interposta persona o per il tramite di società fiduciaria, e votare una sola lista: (i) i soci appartenenti ad uno stesso gruppo, (ii) i soci aderenti ad uno stesso patto parasociale avente ad oggetto azioni della società ex art. 122 del D.lgs. n. 58/1998.

Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Le liste, sottoscritte da coloro che le presentano, dovranno essere depositate presso la sede legale della Società almeno 25 (venticinque) giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione, insieme:

i) alleaccettazionidellacandidaturadapartedeisingolicandidati;

ii)alle dichiarazioni con le quali i medesimi attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalle norme legislative e regolamentari in materia, ivi compresi quelli in tema di onorabilità e, se del caso, indipendenza;

(iii) al curriculum vitae di ciascuno dei soggetti designati riguardante le caratteristiche personali e professionali con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società e dell'eventuale idoneità a qualificarsi come indipendente, alla stregua dei criteri di legge e di quelli fatti propri dalla Società.

La certificazione comprovante la titolarità, al momento del deposito della lista presso la Società, della quota minima di partecipazione prevista per la presentazione delle liste

14.3

dovrà essere prodotta unitamente al deposito delle liste ovvero entro il diverso termine previsto dalla disciplina legislativa e regolamentare applicabile.

14.4 In ciascuna lista deve essere contenuta la candidatura del numero minimo di soggetti aventi i requisiti di indipendenza stabiliti secondo le norme di legge e regolamentari applicabili agli amministratori indipendenti.

L'amministratore indipendente che, successivamente alla nomina, perda i requisiti di indipendenza deve darne immediata comunicazione al Consiglio di Amministrazione.

La perdita dei requisiti di indipendenza comporta la decadenza dalla carica, salvo che tali requisiti permangano in capo al numero minimo di amministratori che secondo la normativa pro tempore vigente devono possedere quei requisiti.

Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo tale da assicurare la presenza del genere meno rappresentato nella misura prevista dalla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

La lista per la quale non siano osservate le disposizioni di cui sopra è considerata come non presentata.

14.5 Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista.

14.6 Eventuali variazioni che dovessero verificarsi fino al giorno di effettivo svolgimento dell'Assemblea sono tempestivamente comunica- te alla Società.

14.7 Alla elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, come di seguito precisato:

1. a)  dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi dagli aventi diritto ("Lista di Maggioranza") saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, tutti gli amministratori da eleggere meno uno;

2. b)  il restante amministratore sarà tratto dalla lista che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con gli azionisti che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza (la "Lista di Minoranza").

In caso di parità di voti tra due o più liste, i voti ottenuti dalle liste stesse sono divisi successivamente per uno, due, tre e così via a seconda del numero di amministratori da nominare. I quozienti così ottenuti sono assegnati progressivamente ai potenziali candidati indicati in ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai potenziali candidati delle varie liste vengono disposti in un'unica graduatoria decrescente. Risultano selezionati i potenziali candidati che hanno ottenuto i quozienti più elevati. Con riferimento ai potenziali candidati che abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulta selezionato il potenziale candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun amministratore o che abbia eletto il minor numero di amministratori. Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un

amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di amministratori, nell'ambito di tali liste risulterà eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell'Assemblea, risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti.

Qualora sia stata presentata una sola lista, tutti i consiglieri saranno tratti, in ordine progressivo, unicamente dalla lista presentata, purché la stessa ottenga la maggioranza dei voti: qualora non sia stata presentata alcuna lista l'Assemblea delibera ai sensi e con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto; in ogni caso, resta fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina di tanti amministratori indipendenti quanti ne richiede la vigente normativa:

a)in presenza di una Lista di Maggioranza i candidati non indipendenti (pari al numero di amministratori indipendenti mancanti) eletti come ultimi in ordine progressivo nella Lista di Maggioranza saranno sostituiti dagli amministratori indipendenti non eletti della stessa lista secondo l'ordine progressivo;

b) in assenza di una Lista di Maggioranza, i candidati non indipendenti (pari al numero di amministratori indipendenti mancanti) eletti come ultimi nelle liste da cui non è stato tratto un amministratore indipendente saranno sostituiti dagli amministratori indipendenti non eletti delle medesime liste secondo l'ordine progressivo.

Qualora, inoltre, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella Lista di Maggioranza sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della Lista di Maggioranza secondo l'ordine progressivo.

A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

14.8 In caso di cessazione dalla carica, per qualunque causa, di uno o più amministratori, la loro eventuale sostituzione è effettuata secondo le disposizioni dell'art. 2386 del codice civile.

Il Consiglio di Amministrazione e successivamente l'Assemblea procederanno alla nomina in modo da assicurare (i) la presenza di amministratori indipendenti nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro tempore vigente e (ii) il rispetto della disciplina vigente pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

14.9 Nel caso venga meno la maggioranza degli amministratori eletti dall'Assemblea, per dimissioni o altre cause, cesserà l'intero Consiglio di Amministrazione e si applicherà l'art. 2386, comma 4, codice civile.

Articolo 15 - Poteri dell'organo amministrativo

15.1  Il Consiglio di Amministrazione è investito di tutti i poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società e a tal fine può deliberare o compiere tutti gli atti che riterrà necessari o utili per l'attuazione dell'oggetto sociale, ad eccezione di quanto riservato dalla legge e dallo Statuto all'Assemblea

15.2  Il Consiglio di Amministrazione è inoltre competente ad assume- re, nel rispetto dell'art. 2436 codice civile, le deliberazioni concernenti:

- la fusione o la scissione ai sensi degli artt. 2505, 2505-bis, 2506-ter, ultimo comma, codice civile;

- istituzione o soppressione di sedi secondarie;

- indicazione di quali amministratori hanno la rappresentanza della Società; - riduzione del capitale in caso di recesso del socio;

- adeguamenti dello Statuto a disposizioni normative;

- trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.

15.3  L'attribuzione all'organo amministrativo di competenze che per legge spettano all'Assemblea, di cui al presente articolo, non fa venir meno la competenza principale dell'Assemblea, che mantiene il potere di deliberare in materia.

15.4  In caso di urgenza le operazioni con parti correlate (da realizzarsi anche tramite società controllate) che non siano di competenza dell'Assemblea o che non debbano essere da questa autorizzate, potranno essere approvate dall'organo competente in deroga alle usuali disposizioni previste dalla procedura per le operazioni con parti correlate adottata dalla Società, purché nel rispetto e alle condizioni a tal fine previste dalla medesima procedura.

Articolo 16 - Convocazione e riunioni del Consiglio di Amministrazione

16.1 Il Consiglio di Amministrazione è convocato dal Presidente quando lo ritiene necessario, ovvero quando ne sia fatta richiesta da almeno due dei suoi componenti, presso la sede sociale o altrove, in Italia o all'estero.

Il Consiglio di Amministrazione può essere altresì convocato dal Collegio Sindacale, ovvero da ciascun sindaco effettivo.

16.2 La convocazione viene fatta dal Presidente o, in caso di assenza o impedimento di quest’ultimo, nell’ordine, dal Vice Presidente più anziano di età (ove nominato), da altro Vice Presidente (ove nominato), ovvero dall’Amministratore più anziano di età,

con comunicazione scritta inviata a ciascun consigliere e sindaco anche a mezzo telegramma, telefax, posta elettronica o altro mezzo telematico con conferma dell’avvenuta ricezione almeno cinque giorni prima dell’adunanza e, nei casi di urgenza, almeno 24 ore prima della riunione.

16.3 L'avviso di convocazione deve contenere almeno l'indicazione del giorno, luogo e ora in cui si terrà l'adunanza e dell'ordine del giorno.

16.4 Il Consiglio di Amministrazione è validamente costituito qualora, anche in assenza di formale convocazione, intervengano tutti i consiglieri in carica e tutti i sindaci effettivi.

16.5 È ammessa la possibilità che le riunioni del Consiglio di Amministrazione si tengano per teleconferenza o per videoconferenza, a condizione che: (a) siano presenti nello stesso luogo il presidente ed il segretario della riunione, se nominato, che provvederanno alla forma- zione e sottoscrizione del verbale, dovendosi ritenere svolta la riunione in detto luogo; (b) che sia consentito al presidente della riunione di accertare l'identità degli intervenuti, regolare lo svolgimento della riunione, constatare e proclamare i risultati della votazione; (c) che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione; (d) che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti.

16.6 Le riunioni sono presiedute dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento, nell’ordine, dal Vice Presidente più anziano di età (ove nominato), da altro Vice Presidente (ove nominato), ovvero dall’Amministratore più anziano di età e sono validamente costituite purché intervenga almeno la maggioranza dei consiglieri in carica; le deliberazioni sono assunte con il voto favorevole della maggioranza degli intervenuti.

16.7 Il Consiglio di Amministrazione - anche di volta in volta - nomina il segretario del Consiglio, scegliendolo anche al di fuori dei suoi componenti.

16.8 Le deliberazioni del Consiglio devono constare da verbale sottoscritto dal Presidente o dal Segretario.

Articolo 17 - Presidenza, Vice Presidenza e delega poteri.

17.1  IlConsigliodiAmministrazione,ovenonviabbiaprovvedutol’Assemblea,nominatra i suoi componenti il Presidente. Il Consiglio di Amministrazione può altresì nominare tra i suoi componenti uno o più Vice Presidenti, determinandone i poteri.

17.2  Il Consiglio di Amministrazione può delegare, nei limiti di legge e di statuto, proprie funzioni a uno o più dei suoi membri, ivi incluso il Presidente e gli eventuali Vice Presidenti, determinandone i poteri.

17.3  GliorganidelegatiriferisconoalConsigliodiAmministrazioneealCollegioSindacale, almeno ogni tre mesi, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile

evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni e caratteristiche, effettuate dalla società e dalle sue controllate.

17.4  Il Consiglio di Amministrazione, nei limiti previsti dalla legge, può delegare proprie attribuzioni, in tutto o in parte, a un comitato esecutivo composto da alcuni dei suoi membri, determinando i limiti della delega e dei poteri attribuiti. Il comitato esecutivo, se nominato, si compone da un minimo di 3 (tre) a un massimo di 5 (cinque) membri. I membri del comitato esecutivo possono in ogni tempo essere revocati o sostituiti dal Consiglio di Amministrazione. Sono membri di diritto del comitato esecutivo il Presidente, gli eventuali Vice Presidenti e gli amministratori delegati, se nominati. Il comitato esecutivo - anche di volta in volta - nomina il segretario del comitato esecutivo, scegliendolo anche al di fuori dei suoi componenti. Per la convocazione, la costituzione ed il funzionamento del comitato esecutivo valgono le norme previste per il Consiglio di Amministrazione.

17.5  Il Consiglio di Amministrazione può inoltre nominare direttori anche generali nonché procuratori per determinati atti o categorie di atti. In aggiunta il Consiglio di Amministrazione può altresì nominare uno o più comitati con funzioni consultive, propositive o di controllo, determinandone le attribuzioni e le facoltà in conformità alle applicabili disposizioni legislative e regolamentari.

Art. 18 - Rappresentanza sociale

18.1  Al Presidente del Consiglio di Amministrazione e, nei limiti delle attribuzioni conferite, agli eventuali Vice Presidenti e ai Consiglieri Delegati spetta, con firma libera, la rappresentanza legale della Società di fronte ai terzi e in giudizio, con facoltà di promuovere azioni e istanze giudiziarie e amministrative per ogni grado di giurisdizione e nominare all'uopo avvocati e procuratori alle liti.

18.2  La rappresentanza della Società per singoli atti o categorie di atti può essere conferita anche a dipendenti della Società e a terzi dalle persone legittimate all'esercizio della rappresentanza legale.

Articolo 19 - Emolumenti

19.1  Agli amministratori spettano un compenso per il periodo di du- rata del mandato, determinato dall'Assemblea all'atto della nomina, e il rimborso delle spese sostenute per ragioni del loro ufficio.

19.2  La remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche è stabilita dal Consiglio di Amministrazione, anche eventualmente con una parte variabile, sentito il parere del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 2389, comma 3, del codice civile.

COLLEGIO SINDACALE E REVISIONE LEGALE DEI CONTI

Articolo 20 - Collegio Sindacale

20.1  L'Assemblea nomina un Collegio Sindacale composto di tre sindaci effettivi e due supplenti, determinandone, all'atto della nomina, il compenso.

20.2  I Sindaci durano in carica per tre esercizi, sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica, e sono rieleggibili.

20.3  I requisiti, le funzioni, le responsabilità del Collegio Sindacale sono regolati dalla legge.

Articolo 21 - Procedimento di nomina e riunioni del Collegio Sindacale

21.1  Il Collegio Sindacale viene nominato, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dai soci secondo le procedure di seguito specificate. A tal fine, vengono presentate liste composte di due sezioni: una per la no- mina dei sindaci effettivi, l'altra per la nomina dei sindaci supplenti. Il primo dei candidati di ciascuna sezione dovrà essere individuato tra i revisori legali iscritti nell'apposito registro e in possesso dei requisiti richiesti dalla normativa applicabile.

21.2  Avranno diritto di presentare le liste soltanto i soci che, da soli o insieme ad altri soci, siano complessivamente titolari, al momento della presentazione della lista, di una quota di partecipazione almeno pari a quella determinata dalla Consob ai sensi dell'articolo 147-ter, comma 1, del D. Lgs. 58/1998 ed in conformità a quanto previsto dal Regolamento Emittenti. Il Consiglio di Amministrazione provvederà a rendere nota nell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei Sindaci la soglia di partecipazione che legittima la presentazione di liste di candidati. La titolarità della quota minima di partecipazione per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società.

21.3  Ogni socio può presentare o concorrere a presentare, anche per interposta persona o per il tramite di società fiduciaria, e votare una sola lista. Possono inoltre presentare o concorrere a presentare, anche per interposta persona o per il tramite di società fiduciaria, e votare una sola lista: (i) i soci appartenenti ad uno stesso gruppo, (ii) i soci aderenti ad uno stesso patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società ex art. 122 del D.lgs. n. 58/1998.

21.4  Un candidato può essere presente in una sola lista a pena di inammissibilità.

21.5  Le liste, sottoscritte da coloro che le presentano, dovranno essere depositate presso la sede sociale della Società almeno 25 giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione, insieme:

a)alle informazioni relative all'identità dei soci che le hanno presentate, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessiva- mente detenuta e di una certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione. Tale certificazione potrà essere prodotta entro il diverso termine previsto dalla disciplina legislativa e regolamentare applicabile;

b)  alle dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la loro candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di incompatibilità e l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per tali cariche;

c)  ad un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali dei soggetti designati, con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società;

d)alla dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dall'articolo 144-quinquies del Regolamento Emittenti con questi ultimi. La lista per la cui presentazione non siano state osservate le previsioni di cui sopra è considerata come non presentata.

Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartenga al genere meno rappresentato nella lista stessa la quota di candidati alla carica di Sindaco effettivo e alla carica di Sindaco supplente così come stabilita dalla disciplina pro tempore vigente in materia di equilibrio tra generi.

21.6  Nel caso in cui, alla data di scadenza del termine di 25 (venticinque) giorni per provvedere al deposito presso la sede sociale delle liste e dei documenti, sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino collegati tra loro ai sensi dell'articolo 144-quinquies del Regolamento Emittenti, possono essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data. In tal caso, le soglie percentuali previste dallo Statuto sono ridotte alla metà.

21.7  Eventuali variazioni che dovessero verificarsi fino al giorno di effettivo svolgimento dell'Assemblea sono tempestivamente comunicate alla Società.

21.8  Risulteranno eletti sindaci effettivi i primi due candidati della li- sta che avrà ottenuto il maggior numero di voti ("Lista di Maggioranza") e il primo candidato della lista che sarà risultata seconda per numero di voti ("Lista di Minoranza") e che sia stata presentata dai soci che non sono collegati neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza, il quale candidato sarà anche nominato Presidente del Collegio Sindacale.

Risulteranno eletti sindaci supplenti il primo candidato supplente della Lista di Maggioranza e il primo candidato supplente della Lista di Minoranza.

21.9  Nel caso in cui più liste abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, si procede ad una nuova votazione di ballottaggio tra tali liste da parte di tutti i legittimati al voto presenti in Assemblea, risultando eletti i candidati della lista che ottenga la maggioranza semplice dei voti. Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo della Lista di Maggioranza, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.

21.10  In caso di anticipata cessazione per qualsiasi causa dall'incarico di un sindaco effettivo, subentra il primo supplente appartenente alla medesima lista del sindaco sostituito fino alla successiva Assemblea. Nell'ipotesi di sostituzione del Presidente, la presidenza è assunta, fino alla successiva Assemblea, dal membro supplente tratto dalla lista di minoranza.

21.11  In caso di presentazione di un'unica lista ovvero in caso di parità di voti fra due o più liste, per la sostituzione del Presidente subentra, fino alla successiva Assemblea, il primo sindaco effettivo appartenente alla lista del Presidente cessato.

Se con i sindaci supplenti non si completa il Collegio Sindacale, deve essere convocata l'Assemblea per provvedere, con le maggioranze di legge e in conformità alle disposizioni legislative e regolamentari vigenti, all'integrazione del Collegio Sindacale. In particolare:

- nel caso occorra procedere alla sostituzione del (i) Sindaco effettivo e/o del Presidente ovvero (ii) del Sindaco supplente tratti dalla Lista di Minoranza, sono proposti per la carica rispettivamente i candidati a Sindaco effettivo per il caso sub (i) e a Sindaco supplente per il caso sub (ii) - non eletti - elencati nelle corrispondenti sezioni della medesima Lista di Minoranza e risulta eletto chi ottiene il maggior numero di voti favorevoli;

- in mancanza di nominativi da proporre ai sensi del precedente para- grafo e nel caso occorra procedere alla sostituzione del/dei sindaci effettivi e/o supplenti tratti dalla Lista di Maggioranza, si applicano le disposizioni del codice civile e l'Assemblea delibera a maggioranza dei votanti.

Resta fermo che, in sede di sostituzione, la composizione del Collegio Sindacale dovrà rispettare la disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

21.12  Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa; qualora la lista ottenga la maggioranza relativa dei votanti, senza tener conto degli astenuti, risultano eletti sindaci effettivi e supplenti i candidati indicati nella

rispettiva sezione della lista; la presidenza del Collegio Sindacale spetta alla persona indicata al primo posto nella predetta lista.

Qualora non sia stata presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge. In ogni caso resta fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

21.13 Possono essere proposti candidati esclusivamente coloro i quali abbiano reso disponibili, entro la data dell'Assemblea, i documenti e le attestazioni di cui al presente articolo, in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari vigenti.

21.14 Ai fini di quanto previsto dall'art. 1, comma 2, lettere b) e c) del D.M. n. 162 del 30 marzo 2000, per materie e settori di attività strettamente attinenti a quelli dell'impresa esercitata dalla Società si intendono le materie ed i settori di attività connessi o inerenti all'attività esercitata dalla Società, come indicato all'articolo 3 del presente Statuto.

21.15 Le riunioni del collegio sindacale possono tenersi anche mediante mezzi di telecomunicazione, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e di tale identificazione si dia atto nel relativo verbale e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati, scambiando se del caso documentazione; in tal caso il collegio sindacale si considera tenuto nel luogo in cui si trova chi presiede la riunione.

Articolo 22 - Revisione legale dei conti

22.1  La revisione legale dei conti della Società è demandata ad un revisore legale ovvero ad una società di revisione iscritti nel registro previsto dalle applicabili disposizioni di legge.

22.2  L'incarico della revisione legale dei conti è conferito dall'Assemblea, su proposta motivata del Collegio Sindacale, ai sensi delle disposizioni normative e regolamentari di volta in volta vigenti.

Articolo 23 - Dirigente preposto alla redazione dei documenti con- tabili societari.

23.1 Il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, nomina il soggetto preposto alla redazione dei documenti contabili societari, in conformità alle disposizioni di cui all'art. 154-bis del D.Lgs. 58/1998. Il parere del Collegio Sindacale non è vincolante; tuttavia, il Consiglio di Amministrazione deve motivare la propria decisione qualora si discosti dalle indicazioni del Collegio Sindacale. Al Consiglio di Amministrazione spetta il potere di revocare il dirigente preposto.

23.2  Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve aver maturato un'esperienza almeno triennale in materia di amministrazione, finanza e controllo e possedere i requisiti di onorabilità stabiliti per gli amministratori. La perdita dei requisiti comporta decadenza dalla carica, che deve essere dichiarata dal Consiglio di Amministrazione entro trenta giorni dalla conoscenza del difetto.

23.3  Il soggetto preposto alla redazione dei documenti contabili societari esercita i poteri e le competenze a lui attribuiti in conformità a quanto previsto dall'art. 154 bis del D.Lgs. 58/1998, nonché dalle relative disposizioni regolamentari di attuazione.

23.4  Il compenso spettante al soggetto preposto alla redazione dei documenti contabili societari è stabilito dal Consiglio di Amministrazione.

Articolo 24 - Esercizio sociale

24.1 Gliesercizisocialiinizianoil1°gennaioesichiudonoil31dicembrediognianno.

Articolo 25 - Destinazione degli utili

25.1  Gli utili netti risultanti dal bilancio, previa deduzione del 5% (cinque per cento) da destinare alla riserva legale, fino a che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale, saranno distribuiti ai soci in proporzione alla loro partecipazione al capitale sociale, salvo diversa determinazione dell'Assemblea.

25.2  Il pagamento dei dividendi sarà effettuato entro i termini stabiliti dall'Assemblea e gli importi che non siano stati riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui divennero esigibili andranno prescritti a favore della Società.

25.3  Il Consiglio di Amministrazione può deliberare, nei limiti e alle condizioni di legge, la distribuzione di acconti sui dividendi.

Articolo 26 - Scioglimento e liquidazione

26.1 In caso di scioglimento della Società, l'Assemblea stabilirà le modalità di liquidazione e nominerà uno o più liquidatori, determinandone i poteri, il compenso, uffici e recapiti, sia in Italia che all'estero. 

Articolo 27 - Rinvio alle norme di legge

27.1 Per quanto non espressamente regolato nel presente statuto si applicano le disposizioni di legge vigenti in materia.